上場会社に対するカジノスカイ入金不要ボーナス投資家による戦略的投資の管理に関する措置
商務部、中国証券監督管理委員会、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家市場規制総局、国家カジノスカイ入金不要ボーナス為替総局の命令
2024 年第 3 号 上場会社に対するカジノスカイ入金不要ボーナス投資家による戦略的投資の管理に関する措置
中華人民共和国商務省命令
中国証券監督管理委員会
国務院国有資産監督管理委員会
州税務局
国家市場規制総局
国家カジノスカイ入金不要ボーナス為替管理局
いいえ。 2024 年 3 月
「上場企業に対するカジノスカイ入金不要ボーナス投資家による戦略的投資の管理に関する措置」は、2024年8月15日開催の商務部第13回常務会議で審議・承認され、中国証券監督管理委員会、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家市場監督管理総局、国家外為管理局の承認を取得した。これらはここに発表され、2024 年 12 月 2 日に発効します。
王文濤商務大臣
中国証券監督管理委員会委員長の呉清氏
張玉卓国務院国有資産監督管理委員会主任
国家税務総局の胡京林局長
国家市場規制総局局長、羅文氏
国家外為管理局の朱和新局長
2024年11月1日
上場会社に対するカジノスカイ入金不要ボーナス投資家による戦略的投資の管理に関する措置
第 1 条 本措置は、高度な開放を促進し、カジノスカイ入金不要ボーナス投資の誘致と活用に一層努力し、海外資金と経営経験を導入し、上場企業のガバナンス構造を改善し、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が上場企業に戦略的投資を秩序正しく実行するよう指導し、証券市場の秩序を維持し、上場企業と株主の正当な権益を保護するため、中華人民共和国の外商投資法、中華人民共和国証券法などに基づいて制定される。法律や規制。
第 2 条 本措置は、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が上場会社による対象を絞った新株発行、相対譲渡、公開買い付けその他国内法令で定める方法により上場会社の中長期 A 株を取得・保有する行為（以下「戦略的投資」という。）に適用される。
第 3 条 本措置でいう「カジノスカイ入金不要ボーナス投資家」とは、カジノスカイ入金不要ボーナスの自然人、企業、その他の組織を指す。
本措置で言及する上場企業とは、A 株上場企業を指します。
第 4 条 戦略的投資は次の原則に従うものとします。
(1) 国内法令を遵守し、国家安全保障および社会公共利益を危険にさらしてはならない。
(2) 公開性、公平性、公平性の原則を遵守し、上場企業とその株主の正当な権利と利益を保護し、政府と国民からの監督を受け入れ、中国の法律を適用し、中国の司法管轄権と仲裁管轄権に服従します。
(3) 中長期投資を実施し、証券市場の正常な秩序を維持し、投機を禁止する。
(4) 公正な競争を妨げ、競争を排除し、又は制限してはならない。
第 5 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、カジノスカイ入金不要ボーナス投資アクセスのネガティブリストで禁止されている投資分野を含む上場企業に対して戦略的投資を行ってはならない。カジノスカイ入金不要ボーナス投資アクセスのネガティブリストによって制限された投資分野を含む上場企業に戦略的投資を行うカジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、株式要件、上級管理職要件、およびネガティブリストに規定されているその他の制限的なアクセス特別管理措置を遵守しなければならない。
第 6 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は以下の条件を満たすものとします。
(1) 法律に従って設立および運営され、健全な財務、良好な信用および成熟した経営経験、健全なガバナンス構造および良好な内部管理システム、および標準化された業務行為を備えたカジノスカイ入金不要ボーナス企業またはその他の組織。カジノスカイ入金不要ボーナスの自然人は、対応するリスクを特定し、それに耐える能力を持っています。
(2) 実物資産の総額が 5,000 万米ドル以上、または実際の運用資産の総額が 3 億米ドル以上であること。カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家が上場会社の支配株主となった場合、実質資産総額が 1 億米ドル以上、または運用資産総額が 5 億米ドル以上であること。
(3) 過去 3 年間に国内外の規制当局から刑事罰または重大な罰則を受けていないこと。企業またはその他の組織が設立されてから 3 年未満の場合は、設立日から数えます。
カジノスカイ入金不要ボーナス企業等の団体の現物資産の総額又は運用資産の総額が前項第2号に規定する条件を満たさない場合であっても、その全額出資者（当該法人を完全に所有するカジノスカイ入金不要ボーナス自然人、企業その他の団体をいう。）が前項に規定する条件を満たす場合には、本措置に基づく戦略的投資を行うことができる。この時点で、完全所有投資家は、関連する投資行為に対して共同で責任を負うことをカジノスカイ入金不要ボーナス企業またはその他の組織と約束または合意するものとします。
第 7 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が海外企業の株式保有または支払い手段として追加発行された株式を利用して上場企業に戦略的投資を行う場合、以下の条件も満たさなければなりません。
(1) 海外会社は法律に従って設立され、登記地には完全な企業法制度があり、海外会社とその経営陣は過去 3 年間に国内外の規制当局から重大な罰則を受けていない。戦略的投資が契約移転を通じて実施される場合、海外企業は上場企業となります。
(2) カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は合法的に海外企業の株式を保有しており、法律に従ってそれを譲渡することができ、またはカジノスカイ入金不要ボーナス投資家は合法的に追加株式を発行することができます。
(3) 「中華人民共和国証券法」、中華人民共和国会社法および国務院、国務院証券監督管理機関、証券取引所、証券登録決済機関の関連規定を遵守する。
(4) カジノスカイ入金不要ボーナス投資管理に関する国内の関連法規を遵守し、関連手続きを完了する。
第 8 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が戦略的投資を行う場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家および上場企業は中華人民共和国証券法の規定に準拠する中国に登録された金融顧問機関、スポンサーまたは法律事務所（以下、総称して仲介業者という）をコンサルタントとして雇用しなければならない。
戦略的投資が上場企業による目標を絞った新株発行を通じて実施される場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、戦略的投資が本措置の第 6 条、第 7 条、および第 10 条第 2 項の規定に適合しているかどうかについてデューデリジェンスを実施するために仲介者を雇わなければならない。上場企業は、戦略的投資が国家安全保障に影響を与えるか、影響を与える可能性があるか、カジノスカイ入金不要ボーナス投資アクセスのネガティブリストに含まれるかどうか、および本措置の第 5 条に準拠するかどうかについてデューデリジェンスを実施するために仲介業者を雇わなければならない。
戦略的投資が合意移転または公開買い付けを通じて実施される場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、戦略的投資が国家安全保障に影響を与えるか、または影響を与える可能性があるかどうか、カジノスカイ入金不要ボーナス投資アクセスのネガティブリストに含まれるかどうか、および本措置の第5条、第6条、第7条および第10条第2項の規定に準拠しているかどうかについてデューデリジェンスを実施するために仲介機関を雇わなければならない。
第 9 条 仲介機関は、報告書を発行し、上記の内容について項目ごとに明確な専門的意見を述べ、公表しなければならない。
仲介者は、本措置の第 2 条および第 33 条に関連する方法を含むがこれらに限定されない、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家およびその共同当事者が取得および保有する上場会社の株式数および株式保有比率を専門的意見の中で別途説明するものとする。
第 10 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が戦略的投資により取得した上場会社の株式は、12 ヶ月以内に譲渡してはならない。本弁法の第 6 条及び第 7 条の規定を遵守しないカジノスカイ入金不要ボーナス投資家が虚偽の申告その他の手段により違法に戦略的投資を実施した場合、該当する条件を満たす措置を講じる前及び該当する条件を満たした後 12 ヶ月以内に当該株式を譲渡してはならない。
カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家は、仲介業者、上場企業、または関係者の要請に応じて変更または取り消しできない公約を行うことができる。戦略的投資が虚偽の表示により本措置の第 4 条、第 5 条、第 6 条および第 7 条に規定する条件を満たさない場合、上記の方法が違法に戦略的投資を実施するために使用される場合、カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家は関係する上場企業の株式を譲渡、寄付または質入れし、配当に参加し、議決権を行使し、または上場企業の株式の議決に影響を与えてはならない。該当する条件を満たす前、および該当する条件を満たした後 12 か月以内に関与する。
「中華人民共和国証券法」、国務院証券監督管理局の規定、および証券取引所の規則により株式売却制限期間のより長い要件が定められている場合には、それらの規定が優先するものとします。
第 11 条 上場会社による目標を絞った新株発行により戦略的投資が実施される場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、上場会社の取締役会があらかじめ定めた発行対象又は競争入札により定められた発行対象として新株を引き受けることができる。
第12条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が上場会社の取締役会があらかじめ定めた発行対象として新株を引き受ける場合、戦略的投資は以下の手順に従って処理されるものとする。
(1) 上場企業はカジノスカイ入金不要ボーナス投資家と私募契約を締結します。
(2) 上場会社の取締役会は、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家を対象とした新株発行に関する関連決議を行い、この戦略的投資が本措置に定められた条件を満たしているかどうかを開示する。
(3) 上場企業の株主総会は、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家を対象とした新株発行に関する関連決議を可決します。
(4) 上場企業は国務院証券監督管理当局と証券取引所の規定に従って登録手続きを行い、登録決定を得る。
(5) 上場会社は証券登録清算機関に株式登録手続きを申請します。
(6) 上場企業が私募を完了した後、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家または上場企業は投資情報を管轄商務部門に提出しなければならない。
第 13 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が入札により決定された発行対象として新株を引き受ける場合、戦略的投資は以下の手順に従って処理されるものとする。
(1) 上場会社の取締役会および株主総会は、対象となる新株の発行に関する関連決議を可決します。
(2) 上場会社は国務院証券監督管理局および証券取引所の規定に従って株式発行の登録手続きを行い、登録決定を取得するものとします。
(3) 入札によりカジノスカイ入金不要ボーナス投資家が発行対象者として決定された後、上場会社はカジノスカイ入金不要ボーナス投資家と私募契約を締結します。
(4) 上場会社が証券登録清算機関に株式登録手続きを申請する。
(5) 上場企業が私募を完了した後、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家または上場企業は投資情報を管轄商務部門に提出しなければならない。
第 14 条 合意譲渡により戦略的投資を実施する場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が取得する株式の割合は上場会社の発行済株式の 5% 以上とし、次の手順に従って処理するものとします。
(1) 上場会社は、法令および定款に従い、関連する社内手続きを実施します。
(2) 譲渡人はカジノスカイ入金不要ボーナス投資家と株式譲渡契約を締結します。
(3) 譲渡当事者双方は、証券取引所に株式譲渡確認手続きを経て、証券登録清算機関に登録譲渡手続きを申請するものとします。
(4) カジノスカイ入金不要ボーナス投資家と上場企業が関連規定に従って譲渡契約を完了した後、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家または上場企業は投資情報を所管商務部門に提出しなければならない。
第 15 条 公開買付けにより戦略的投資を実施する場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が取得予定の上場会社株式の割合は上場会社の発行済株式の 5% 以上とし、以下の手順に従って処理するものとします。
(1) カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は法律に従って公開買付報告書の概要を作成します。
(2) カジノスカイ入金不要ボーナス投資家、上場企業および関連者は、法令および国務院証券監督管理機関および証券取引所の関連規定に従って報告、発表およびその他の手続きを行わなければなりません。
(3) カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家は、証券取引所に株式譲渡確認手続きを経て、証券登録清算機関に先行募集株式の一時保管、株式譲渡決済、譲渡登録手続きを申請します。
(4) カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が関連規定に従って公開買い付けを完了した後、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家または上場企業は所管商務部門に投資情報を提出しなければならない。
第十六条 上場企業に戦略的投資を行うカジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、中華人民共和国証券法及び国務院証券監督管理機関及び証券取引所の関連規定に従い、情報開示及びその他の法的義務を履行しなければならない。
カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家の戦略的投資が上場企業の買収及び関連持分の変更を構成する場合、作成された株式変動報告書、公開買い付け報告書とその概要、及び上場企業買収報告書とその概要は、戦略的投資がカジノスカイ入金不要ボーナス投資アクセスのネガティブリストに含まれるかどうか、及び本措置の第5条、第6条、第7条に定められた条件を満たしているかどうかを開示するものとする。
第 17 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が有価証券の登録及び決済に関する事項を伴う戦略的投資を実施する場合、有価証券の登録及び決済に関する関連規定に従って関連手続きを処理しなければならない。カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家が証券登録清算機関に関連手続きを行う場合、身分証明書、仲介機関報告書、株式発行登録書類または株式譲渡確認書類等を提出しなければならない。本措置第 7 条に規定する状況に該当する場合、カジノスカイ入金不要ボーナス投資関連手続きを完了した認証資料も提出しなければならない。
前項に規定する資料が提出されない場合、または提出された仲介機関報告書が戦略的投資が本措置の関連規定に適合していないとみなした場合、証券登録清算機関は関連手続きを行わない。
上場会社の株式取引改革前にカジノスカイ入金不要ボーナス人投資家が保有していた非流通株式、または上場会社のA株上場前に保有していた株式については、カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家の申請により、証券登録清算機関が証券口座を開設することができます。
第 18 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、以下の場合、戦略的投資により取得した A 株を譲渡することができます。
(1) 販売制限期間が終了した後は、関連する国内規制に従って譲渡されます。
(2) 販売制限期間が満了する前に、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家の死亡、法人の解散、司法による差押えなどにより上記株式を譲渡する必要がある場合、中華人民共和国証券法および国務院証券監督管理機関、証券取引所、証券登録決済機関の関連規定を遵守することを前提として、関連する国家規定に従って譲渡を実施するものとする。
カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家は、投資先の上場企業に対する継続的な戦略的投資及び前項の事情を除き、戦略的投資のために開設された証券口座を利用して有価証券取引を行うことはできません。
第 19 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が上場会社への戦略的投資を完了した後、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家の株式保有比率の累積変化が 5%を超えた後、またはカジノスカイ入金不要ボーナス当事者の支配的もしくは相対的支配的地位が変化した後、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家または上場会社は主務商務部門に投資情報を提出しなければならない。
第 20 条 戦略的投資が本措置第 6 条第 2 項に規定する事情を伴い、期限までに完了した場合、完全所有投資家によるカジノスカイ入金不要ボーナス投資家への譲渡は本措置第 10 条のロックアップ期間の規定に従うものとする。新たな譲受人は引き続き本措置に定められた条件を満たし、上場会社の完全出資者およびカジノスカイ入金不要ボーナス投資家の権利義務を引き受け、法律に従って情報開示およびその他の義務を履行するものとします。
第 21 条 国有企業および国営上場企業による海外投資または上場企業の国有株式の変更を伴うカジノスカイ入金不要ボーナス投資家の戦略的投資は、国有資産管理に関する関連規定を遵守しなければならない。
第 22 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家の戦略的投資が集中する経営者であり、国務院が定める報告基準に適合する場合、経営者は事前に国務院独占禁止法執行機関に申告しなければならない。申告しない場合は集中を実施してはならない。
第二十三条 カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家がカジノスカイ入金不要ボーナス為替管理に関する事項を伴う戦略的投資を実施する場合、カジノスカイ入金不要ボーナス為替管理に関する関連法規に従って、カジノスカイ入金不要ボーナス為替の登録及び抹消、口座開設及び抹消、カジノスカイ入金不要ボーナス為替の決済及び売却、国境を越えた受払などの関連手続きを行わなければならない。
第 24 条 戦略投資が上場会社の登録事項の変更を伴う場合、上場会社は法に基づき市場監督管理部門に登録手続きを申請しなければならない。
第 25 条 戦略的投資が税務に関わる場合、法律、行政法規及び関連国家法規に従って取り扱われ、法律に従って税務当局の監督・検査を受けるものとする。
第 26 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家が国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のある上場企業に戦略的投資を行う場合、「カジノスカイ入金不要ボーナス投資安全審査措置」およびその他の関連規定に従って安全審査を実施しなければならない。
第 27 条 上場金融機関に戦略的投資を行うカジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、カジノスカイ入金不要ボーナス投資金融機関に関する関連国内規制も遵守しなければならない。
第28条 行政機関及びその職員は、その職務に忠実であり、法律に従って職務を遂行しなければならない。自らの立場を利用して不当な利益を求めてはなりません。職務遂行上知り得た商業秘密は法律に従って機密として保管し、漏洩したり、他人に違法に提供してはならない。
第 29 条 本弁法第 4 条、第 5 条、第 6 条及び第 7 条の規定を遵守しないカジノスカイ入金不要ボーナス投資家が虚偽の陳述その他の手段により規制に違反して戦略的投資を実施した場合、主務商務部門は法律に基づき投資家に警告又は批判を通知することができる。状況が深刻な場合は、10万元以下の罰金が科される可能性がある。
第 30 条 商務主管部門は、「中華人民共和国カジノスカイ入金不要ボーナス投資法」、「カジノスカイ入金不要ボーナス投資情報報告弁法」及びその他の関連規定に基づき、カジノスカイ入金不要ボーナス投資家及び上場企業の外商投資情報報告義務の履行を監督・検査しなければならない。規定に従って投資情報を提出しなかった場合には、法律に基づいて対処されます。
第 31 条 カジノスカイ入金不要ボーナス投資家の投資活動が外商投資アクセスのネガティブリストに違反する場合、関係部門は中華人民共和国外商投資法および関連規定に従って対処するものとする。
第 32 条 仲介機関がその職務を誠実に履行せず、作成または発行された書類に虚偽の記録、誤解を招く記述、または重大な脱落が含まれている場合、国務院証券監督管理部門は中華人民共和国証券法および関連規定に従って問題を処理するものとする。
第 33 条 これらの措置は以下の状況には適用されませんが、関連する国内規制は遵守する必要があります。
(1) 適格カジノスカイ入金不要ボーナス機関投資家および人民元適格カジノスカイ入金不要ボーナス機関投資家は上場企業に投資します。
(2) カジノスカイ入金不要ボーナス投資家は国内外の株式市場相互接続メカニズムを通じて上場企業に投資する。
(3) カジノスカイ入金不要ボーナス人投資家が投資したカジノスカイ入金不要ボーナス人投資株式会社の A 株上場により取得した上場企業の株式。
(4) 国務院証券監督管理局の関連規定を遵守するカジノスカイ入金不要ボーナス自然人は、流通市場で上場企業の株式を売買したり、株式インセンティブを通じて上場企業の株式を取得したりする。
第 34 条 全国株式取引所および株式市場に上場されている企業に戦略的投資を行うカジノスカイ入金不要ボーナス投資家は、本措置を参照するものとする。
第 35 条 上場企業に戦略的投資を行う香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾の投資家および海外に定住した中国国民は、本措置を参照するものとする。
第 36 条 本措置は、2024 年 12 月 2 日から発効する。商務部、中国証券監督管理委員会、国家税務総局、旧国家工商総局、国家外為総局が発布した 2005 年命令第 28 号（「上場企業に対するカジノスカイ入金不要ボーナス投資家による戦略的投資の管理に関する措置」）は同時に廃止された。
出典:商務省
